第十三集

　　上海也到了战争的边缘，在《保卫卢沟桥》大型设计所开始演出前，郭沫若发表了激昂的演讲，为抗日民众加油鼓劲，并希望能把这出剧送到战场上演出。三七年八月日军开始轰炸上海，张曙、洪深在星海家召集了奔赴前线动员会，他们慷慨解囊，为前方抗日将士捐款捐物。并做好馒头亲自送向战场。李大叔牺牲在日军的炮火之下。星海悲愤欲绝，在《大刀向鬼子们的头上砍去》的乐曲声中拉起了李 大叔生前的小车继续为抗日将士服务。

　　郭沫若和上海艺术界精英号召组织了十个战时演出队和一个儿童剧团。奔赴最前线为抗战贡献力量，星海毅然报名参加，他告别了母亲，和战友们踏上了征程……

　　星海和演出队的战友们在船上唱着抗日歌曲，却听见另一只小船上传来“黄河”的小提琴声，只见一个青年人正沉浸在乐曲之中。众人正唱着，敌机来轰炸了，拉琴的小伙子被炸伤，炮火中，一名叫小瑛的女孩成了孤儿，演出队收留了叫刘浪的年轻小伙子和小瑛子。

　　夏童带来了平型关大捷的好消息。演出队士气大震。

　　第十四集

　　不入他们来到了南京，拜谒了中山陵，决心与侵略者战斗到底。

　　日军发动了南京大屠杀，深受刺激的势血青年刘浪认为光唱抗日歌不能解决问题，决定像前辈那样拿起武器作战，洪深和星海也劝刘浪把对日本鬼子的仇恨化作音乐唤醒民众。打击敌人。刘浪低头沉思……

　　在黄河边，民众的惨状令星海心潮起伏，他跟着船夫唱起了行船号子，可前路又在何方呢？……

　　演出队一路跋涉来到安陆镇，没想到镇上的孩子们正在女教师的指挥下高唱着星海谱写的抗日救亡歌曲，敌机又来轰炸了，女教师为了掩护孩子们自己却负了轻伤，拉着女教师逃离险境的正是星海。

　　演出队和镇上的民众很快走到了一起，星海也知道了英雄女教师的名字叫钱韵玲，是名士钱亦石之女，而钱韵玲得知自己眼前站着的人就是早已闻名的冼星海，心情十分激动，她答应要随星海一行去武汉组织歌咏会。

　　韵玲果然与星海一道来到了武汉，这时正值国共两党在武汉成立政治部，周恩来出任副部长，郭沫若任第三厅厅长，还要挑选一些精英艺术家加盟，星海就在被邀名单之中，听张曙说了当前形势和需要后，星海决定走马上任。

　　郭沫若向周恩来介绍了冼星海，周恩来却笑言自己早已了解星海其人其事。在这次见面中，跟在星海身边学艺的小瑛被周恩来夫妇收作了养女，并安排瑛子到儿童剧团学习。

　　星海心中暗暗为小瑛子庆幸，并默默祝福瑛子幸福成长……

　　第十五集

　　田汉召集众精英开会，想借政治部部长陈诚自我宣传的机会拼命宣传宣传抗日救亡，以进一步唤醒武汉民众的抗日热情。

　　孤儿小瑛得到了周恩来夫妇无微不至的关怀、照顾，正一天天成长起来。

　　田汉在郭沫若面前立下了军令状，说一定能在武汉打响抗战第一炮。

　　韵玲心系抗战大业，经常为星海出谋划策，两人的心越靠越近了。

　　党棍杨德烈摇身一变又成了政治部长陈诚的秘书，谢老板要了个“联络官”的职位。心怀叵测的几个人盼望着看见周恩来、郭沫若在武汉组织的抗日活动失败，丢人现眼。不料此次抗日活动大获成功，韵玲和星海始终站在队伍的前面指挥大家合唱，杨德烈只得干生气。

　　郭沫若欲在东湖设庆功宴，鲁人让星海带上韵玲一同赴庆功宴，并让郭沫若厅长也见见韵玲，星海答应了鲁人。

　　当星海邀请韵玲参加庆功宴时，鲁人却带来了黄河决口的坏消息，让星海马上赶回去参加应急措施讨论会。

　　已感觉到星海之爱心的韵玲让星海赶紧去忙大事，而感情的涟漪正在两个人的心中荡漾开去……

　　第十六集

　　鲁人热心撮合星海与韵玲的结合，多次制造机会让两人独处谈心。星海和韵玲随着相互之间了解的加深，心也走得更近了。

　　这时，李慧出人意外地出现在了星海面前，告诉了星海自己在狱中的经历，并带来了星海母亲做给儿子的衣服和书信，还说自己很快要和光未然一道去太行山。

　　送小慧出了家门后，星海从张曙口中得知了李慧一直以来对自己的爱恋之情，心里一时难以平静，但张曙说已将星海与韵玲的事告诉了李慧，李慧这个好姑娘视星海的幸福为自己的快乐，听闻此言，星海无言感激着李慧这位她一直被自己视为亲妹妹的好女孩。

　　不久，在周恩来的家宴中，被邀而至的星海再次见到了刘浪和李慧，星海问及小慧，为何去太行山。李慧说是去当八路军打日本鬼子，星海很受震动。

　　周恩来让星海为《在太行山上》谱曲，星海决定不负恩来厚望。《在太行山上》果然唱红了大江南北，星海兴奋地拥住韵玲表达了感激之情，并对韵玲道出了要上抗日前线的决心。韵玲想说服母亲随自己心上人一块奔赴前线。

　　而此时陈诚一伙正别有用心地压制抗日热潮。

　　星海和战友们考虑出路的时候又到了……

　　定不负恩来厚望。

　　《在太行山上》果然唱红了大江南北，星海

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