成思危认为,证券法修订应体现提高上市公司整体质量和不断创新两条精神

　　全国人大常委会副委员长成思危说,证券法修订应体现两条精神:一是要采取各种措施提高上市公司整体质量,二要坚持结合国家的实际情况不断创新。

　　十届全国人大常委会第十七次会议日前对证券法、公司法修订草案进行了分组审议。成思危在审议过程中表示,应发挥资本市场扶优汰劣、优化资源配置的作用,真正让好的企业上市,让差的企业退市。对于采取"留口子"的办法解决衍生品、混业经营、信用交易等问题,建议在证券法中应当尽可能给予明确。

　　成思危表示,公司法修订草案中,不再硬性规定公司必须设置独立董事,但他个人主张上市公司必须设立独立董事,并明确独立董事的职权和行使职权的程序,要完善独立董事的法律责任问题,以进一步保证中小投资者的利益。

　　证券法修订:公开征求意见呼声高

　　参与审议的人大代表普遍认为,证券法修订事关重大,应向社会各界广泛征求意见。全国人大常委会预算工作委员会副主任冯淑萍说,证券法修订应听取广大投资者、上市公司、中介机构等社会各方面的意见。全国人大代表俞学锋说,证券法修订涉及面广,公开征求意见比小范围的讨论更好。他说,证券法修订应充分吸收股权分置改革中的创新成果,这次改革中出现的很多做法已经突破了公司法和证券法的现有规定。证券法修订应吸收上市公司重大改革工程中出现的各种好做法。

　　代表们还就各类具体问题提出了新的建议。全国人大常委刘振伟说,证券法中关于民事赔偿责任的规定应与民法通则衔接好,修订草案中规定了法人和自然人的连带赔偿责任,但民法通则中的相关规定则只涉及到法人,是否需要作立法解释值得探讨。此外,证券犯罪等涉及追究刑事责任的内容,建议与刑法的罪名衔接起来。冯淑萍说,修订草案第101条将证券交易所性质定义为"实行自律管理的法人",这种定位在人事、财务方面与实际操作中不完全相符。交易所到底应该按照行政职能还是民事规则实行职能,也需要仔细斟酌。全国人大常委蒋树声说,应进一步强化市场化定位,简化证券发行和交易环节,并进一步推进监管体制改革。国务院证券监管机构和证券交易所之间的职能边界应在修订草案中体现得更加明确。全国人大代表王英伟说,应在证券法中进一步明确保荐人的责任,才能让公众安心投资。全国人大常委贺一诚说,证券公司进入市场的门槛应进一步提高,建议设立数额较大的保证金,保证发生风险时作为赔偿的基础资金。全国人大常委汤洪高也表示,建议把证券公司成立的注册资本门槛抬高。

　　公司法修订:三大问题争议多

　　在公司法修订草案审议过程中,公司对外投资比例、"一人公司"、公司发起人数限制成为代表们关注的焦点。

　　对于公司对外投资比例问题,全国人大代表任玉奇说,原规定"不得超过本公司净资产的50%"比较合适,草案中不超过净资产70%的限制比例过高,可能会导致社会资本虚增现象。全国人大常委蒋祝平说,净资产是一个动态的变量,依此作为判断公司对外投资的标准,缺乏可操作性,这种限制性规定束缚公司的投资自由,不利于公司资本的优化配置。

　　对于"一人有限责任公司",来自香港的全国人大代表王英伟说,很多经验证明,一人公司的运作要到商业运行规范和个人诚信达到一定的程度才可放开,一人有限公司实际上没有有效办法可以监管,香港法律规定至少两人方可成立有限责任公司。任玉奇说,设立一人公司的时机尚不成熟,建议先允许法人可以设立一人有限责任公司,自然人设立一人有限责任公司待市场进一步完善和规范后再实行。刘振伟说,对于一人有限责任公司要加入信用方面的限制条款,禁止有不良征信记录的自然人设立一人有限责任公司。全国人大常委贺一诚说,现在成立一人有限公司的危险性很大,建议取消一人有限责任公司,而只规定可成立一人责任公司。

　　此外,代表们认为,公司发起人数限制规定应予以放宽。全国人大代表常厚春认为,人数规定限制了国企改革过程中全体职工持股的开展,如果人数规定过严,容易造成代持股、捆绑股东等情况,职工利益难以得到保证。任玉奇说,国企特别是大中型国企改革中,职工置换身份的资金往往是以股权代替,规定发起人数限制,将使一个股东受多个股东的委托行使权利,这变相剥削了职工作为股东的正当权利。

　　此外,代表们还就有限责任公司全体股东货币出资额是否应由限制,股东是否有权查阅或者复制有限责任公司有关文件等具体问题进行了审议。

　　十届全国人大常委会第十七次会议已于28日闭幕

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