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 第一集
民国初年，内蒙的军阀陆振华长街惊马，差点伤了一富家小姐傅文佩。傅小姐年轻貌美，性格温柔，陆振华看中了她，娶她为八姨太；第二年，陆振华又相中了京剧演员王雪琴，娶为九姨太。漂亮而颇有心计的雪琴进了陆府后，争宠主宰了这个家庭。
1935年，九一八事变以后，陆振华失去了地方势力，带着九姨太、佩姨太和李副官等一家大小逃到了上海的租界。
有一天，上海申报社记者书桓。杜飞为拍摄新闻照，遭到娱乐界名人秦五爷的手下追逐。在电车上九姨太雪琴漂亮而有善良的女儿如萍，帮他们收藏了胶卷，从此书桓、杜飞与她结下了不解之缘。他们在交谈中得知如萍的哥哥尔豪正是他们的朋友，也在申报工作，人称申报“三剑客”。
陆振华一家到了上海后，傅文佩被九姨太排挤出陆家，生活穷困。一天，文佩的女儿依萍下雨赶到父亲家。父亲陆振华见她寒着脸，开口就要一大笔生活费，已有些不快，更加上九姨太雪琴一旁煽风点火，两人发生严重冲突。
第二集
 父亲陆振华训斥依萍，依萍当然不服，与之争执，父亲大怒之下动用马鞭，抽打了依萍。原本是来要生活费的依萍，此时种下了复仇志。
依萍离开陆家正在雨中，申报记者书桓又与依萍邂逅，他想帮助她。依萍得知书桓是陆家的朋友，她心里对书桓有好感，但嘴上却说，她不愿与陆家朋友交朋友。
为了维持生活，依萍去大上海娱乐公司应征会计，看到舞台上红牡丹的彩排，忍不住口出狂言，自认唱得比她好。在秦五爷的激将下，竟然上台高歌，她那清纯自然的青春气息，打动了秦王爷。但她并没有同意留下来工作。为了解脱困难，依萍去找方瑜帮助，方瑜二话没说，让众同学帮助救急，依萍感动不已。
如萍得知同父异母的妹妹依萍与父亲发生争执的情况，便借故问父亲要钱，想用这笔钱来资助佩姨摆脱困境，依萍心怀仇恨；断然拒绝了妹妹如萍的好心帮助。
第三集
申报为了增加报纸的可读性，报社让书桓、杜飞去采访92岁寿星老太。他们到了那里，不料老人的猫逃走了，为救猫出现不少险情和笑话。
一次，依萍发现母亲瞒着她给人洗衣服，她见了以后心疼，她对母亲说，她想去做歌女，文佩一听，极力反对。
九姨太雪琴知道女儿如萍心里的事，嘱女儿好好打扮自己。那天，如萍和她的哥哥尔豪、小妹梦萍，与书桓、杜飞他们去郊游，他们玩得很开心，而且拍了很多有意思的照片。如萍喜欢书桓，书桓、社飞也都喜欢如萍，只是心里不说而已。
二十年跟随陆振华的李副官一家，也被九姨太排挤出陆家，搬到上海下层的穷困地区，以拉黄包车为生。一天，李副官突然向求救文佩，揭开了女儿可云发疯的惨况。原来，可云五年前离开陆家，被人抛弃，生了一个孩子，又不幸死去。就此，可云陷入迷乱，以为自己孩子活着而发疯。依萍见到李副官一家和母亲的现状，心痛异常。
第四集
 可云和母亲的现状，深深地刺激了依萍。依萍决定瞒过母亲以“白玫瑰”的身份去大上海舞厅演唱。那天在舞厅，依萍的一曲《风雨声声》惊四座。曲罢，正在舞厅采访的书桓认出了那天雨中邂逅的依萍，但是并不知道她的姓名。由于她歌唱得好，客人要求她加唱一曲，高傲的依萍断然拒绝，与秦五爷发生冲突，书桓、杜飞出来干涉，最终以书桓答应采访秦五爷而告终。
依萍感激书桓的帮助，但不愿意透露自己实情，并不愿与陆家朋友交朋友，此事让书桓觉得困惑。
那天，李副官接依萍回家后，她的母亲文佩为女儿过十九岁的生日，母女相依为命，李副官与她们一起回忆逝去的日子。
第五集
书桓见到依萍回到公寓后，一直迷惑不解。杜飞认为她可能是陆尔豪的女友，尔豪花心，女友太多，并与她有矛盾；因此她不愿暴露身份。书桓认为他的分析有一定道理，但又不敢查问尔豪。
如萍比依萍小几天，这一夭，雪琴为她举行生日派对，家里热闹异常，振华想起了依萍的生日，要尔豪送钱给依萍母女。尔豪开车去依萍家途中 ，水溅依萍的好朋友方瑜，尔豪与之发生争执。但没想到就此番相遇 ，两人都陷进情感“水坑”，但父亲的钱，仍然被依萍义正严辞地拒绝了。
可是，依萍在上海舞厅的歌女生涯并不顺利，她又一次得罪了客人，回到后台又挨秦五爷的辱骂，正在采访的书桓出来相助；说服秦五爷。当晚，书桓用马车送她回家，劝她放弃舞厅唱歌，依萍不从。
杜飞暗中爱上如萍，怕夺了朋友所爱，便公开向书桓提出他要追求如萍，书桓没有说什么。
第六集
 尔豪拜访方瑜，死皮赖脸地追求她。方瑜虽然嘴上骂他对依萍的冷漠，心里还是为他大老远来探望她而感动，并答应与他一起出去吃饭。
如萍爱的是书桓，却一直不见他来看望，也找不到书桓。尔豪看出妹妹的心事，提议她与杜飞、他三人一起去舞厅寻找采访的书桓，并给他一个惊喜。
一到舞厅，尔豪和如萍都大吃一惊，没想到自己的妹妹竟在这里当歌女。尔豪冲进化妆室要责问依萍，依萍根本不卖他的账，让秦五爷把他赶出去。尔豪也不怕，要秦五爷不要干涉陆家的事，因为她是他的妹妹。此语一出，书桓、杜飞大惊。一场大乱后，书桓、杜飞终于明白那团“谜”真相，他们过去的分析都错了。
第七集
当晚，书桓和依萍、如萍、杜飞、尔豪等几个在书桓居住的公寓坐了下来，想说服依萍不要做歌女。但是说不了几句话，他们就谈崩了。依萍说她喜欢这份工作，只要他们不要在家里乱说，她都无所谓。
舞厅事发后，书桓、依萍感情加深。那天，他们一起去浦江看落日，依萍问他，舞厅的采访几时才能结束？书桓说，他还有未了的事，他在她的手心里写下一个“你”字。依萍深情地望着他。
又有一天，书桓突然出现在文佩的面前，他自我介绍说，他是书桓，是她女儿的朋友，为此希望文佩能认识他。书桓的出现，让依萍惊讶不已。为了不让母亲为他们忙碌，她把书桓带到了李副官家。
振华一直关心着佩姨，尔豪没有完成他的心愿，这次又找上如萍，希望她把钱给依萍她们送去。尔豪他们都表示不要再送，雪琴又百般抵毁依萍。然而振华却说，依萍是个小豹子性格，就此两方争吵起来。如萍为了息事宁事，答应送钱。果然，依萍照样不肯收下送来的钱，如萍放下钱就走。
第八集
那天，陆家正在款待书桓、杜飞。为送还父亲的钱，依萍突然来临，她见书桓也在此，故放下钱就走。不料，她被父亲喝住，并把她介绍给众人。为了不让振华有察觉，书桓、杜飞与依萍都做起戏来。可是当她见到他们在如萍生日派对上的照片后，醋意大起，依萍再次冲撞父亲。振华一怒之下，把她推倒在地，泼了一身的咖啡债。如萍让依萍去换衣服，她又发现有不少如萍与书桓的照片，一气之下冲出了陆家门。依萍一走，书桓也跟着她走了出去。这时，如萍对他俩的事，什么都明白了。
杜飞去如萍的学校里，看望如萍；正遇上一学生郑海生以自杀来唤起民众的抗日爱国的热情。杜飞为救郑海生而受伤。
书桓离开陆家后，如萍一直很痛苦，雪琴不知情，说如果书桓真的被依萍抢去了，做母亲的会永远看不起她。尔豪也出来干涉依萍与书桓的事，书桓干脆宣布，他爱依萍！为此，两人打了起来。就在此时，如萍突然出现，把尔豪和书桓赶走，并向杜飞坦露心迹：她仍受书桓；而杜飞只能做她的终身好友。
方瑜知道尔豪与书桓差点打起来的事后，她说她不能忍受一个做哥哥的这样对待自己的妹妹。依萍知道好友方瑜居然与尔豪好了起来，便劝她不要与他好下去。
第九集
当尔豪知道了依萍对方瑜的谈话后，前来警告依萍，请她不要干涉他与方瑜的事。
如萍完全浸沉在失恋的痛苦之中，她把过去的照片——一烧掉，不料燃着了窗帘布，眼看危在旦夕，尔豪他们冲过去及时扑灭了火焰，终未酿成灾难。第二天，尔豪将此事告诉了书桓和杜飞，杜飞也说出了如萍仍然爱书桓的一段真情告白。书桓呆住了。尔豪请求他再给如萍一次机会，但感情问题，毕竟不是选择题。书桓答应决定与如萍深谈一次。
书桓向如萍表露了他爱依萍的心迹，没想到，如萍仍然对他说，如若有一天依萍辜负了他，她要他已住；书桓还有如萍。
第十集
依萍去看望可云，可云又发病了。依萍、书桓带着可云去医院看孟医生。孟医生对她只记得失去的孩子，而不知孩子的父亲是谁，觉得奇怪。医生相信她的病会好，但必须要了解发病的原因。
杜飞决定做东来修好尔豪兄妹之间的关系，他去校园想找如萍商量，杜飞跳上她们布置的舞台，不料踩空摔伤了屁股，大出洋相。
如萍在梦萍面前说漏了嘴，梦萍得知依萍在舞厅当歌星的事，并告诉了父亲，引起一家人的震动。振华急忙赶去找文佩，责备她没有把女儿带好。接着，他又去了舞厅准备大闹，不巧依萍在唱文佩当年喜欢的歌《往事难忘》，振华呆住了。
第十一集
虽然《往事难忘》让振华回忆起与文佩美好的情景，但他仍然没有原谅依萍，并愿意出钱撕毁舞厅的合同，让女儿停止唱歌。依萍不从，气走父亲。书桓为振华说了几句公道话，依萍却与之争执起来。他们回家，母亲又要依萍放弃大上海舞厅工作。依萍仍然不依，经过书桓的工作，两人总算平静下来。书桓表示，他要为依萍快乐的生活而努力。
依萍答应书桓的要求，到陆家讲和。他们刚到陆家，依萍发现有一辆她认识的车在陆家的门口。但她并不知道，车主魏立雄与雪姨有染。
依萍与书桓来到陆家，振华热情接待，依萍却告诉父亲，请他不要干涉她在大上海舞厅的工作。
第十二集
依萍想与父亲讲和，没想到又不欢而散。更加上小妹梦萍从中跳出，给了依萍一个耳光，她与陆家之间的矛盾再起波澜。尔豪、如萍责备梦萍破坏和好局面，雪琴却帮助梦萍呵斥尔豪与如萍。如萍不服，结果又挨母亲毒打。
尔豪为抚慰如萍不愉快的心情，约杜飞、方瑜去马场骑马。不料，杜飞摔了马，为此惊哭了如萍。
夜晚，当依萍出舞厅时，没想到母亲在门口等她。依萍不要母亲来接，文佩却恳求女儿，不要她再在这里唱歌了，否则她将天天来接她。依萍只得答应母亲的要求，说唱到九月份后再不唱了。
依萍去李副官家，带可云出来散心。可云又发起神经病来，爬到高高的墙垣上喊着，书桓、杜飞为救可云，险情万象。
第十三集
可云终于被救了下来，回到了家。李副官向依萍、书桓回忆当年他们是怎么被赶出陆家的。雪姨污蔑可云偷了她的珠宝，李副官才一气之下离开陆家。谈话间，依萍觉得李副官一直在保护一个人，到底谁是可云孩子的父亲？她一定要弄个水落石出。
在跑马场，依萍追问父亲，是否养过一只叫“猛儿”的老鹰？父亲说记得。她又问父亲他到底是好人还是坏人？振华却说，他从来不认为自己是好人。依萍一听，生气地离开马场。
杜飞可以说是个灾星，一次他在拍瓷器展览时，又大出洋相，打坏了瓷器。走出展览馆，杜飞在马路上又多管闲事，跌倒在仙人掌上受伤。
在书桓、杜飞的公寓里，如萍在服待杜飞。在帮他们洗衣服时，他见到书桓的一件衣服，不禁想起他们在郊外拍照时的情景而泪流满面。为安慰如萍，书桓把她拥入怀绝。不料又被不期而至的依萍撞见，充满醋意的杜飞，狠狠地给了他几拳。依萍含泪，转身就走。书桓追了出去，拼命地向她解释，然而两人还是谈崩了。
第十四集
佩姨得知依萍与书桓分手，非常吃惊，劝说女儿不要任性，她说书桓这个孩子不错，说如果与他分手；她以后不会再有第二个“书桓”了。依萍仍不听从。
那晚，在大上海舞厅中，当依萍忘情地唱起了“早知道，如此匆匆，又何必，和你相逢”。不料，书桓正坐在下面痛苦地凝视着她。她当作没事，在客人桌上喝酒，一杯又一杯。书桓前来阻止她，因此与客人冲突了起来；被秦五爷赶走。书桓离开舞厅后，在雨中于依萍的家门口站了一夜，终干两人和好如初。当如萍得知他们和好后，才如释重负。
方瑜提议大家一起去大上海舞厅聚会，为依萍捧场。依萍见到方瑜后，颇为高兴。依萍唱起了《雨中的故事》，抒怀她与书恒的爱。歌罢，方瑜悄悄地在依萍耳边说，为了她们之间的友谊，她请求她不要再与她的哥哥陆尔豪作战了。
第十五集
这一晚；依萍心情激动，她跑到母亲的房里，要与母亲睡在一起。她问母亲曾爱过否？佩姨说起了自己与她父亲的一段美好的情缘，她说她父亲还是一个有感情的人，要依萍学会对宽容。但每次依萍要与父亲和好，总有人出来难为她，这一次是梦萍，嘴巴凶狠又不饶人。依萍刚来时的好脾气全没了。
申报社的主任要杜飞挖掘些小人物的故事，为此杜飞、书桓一起去找李副官。他们刚到那里，一群流氓正在欺侮李副官，他们上前帮忙李副官打退了这些流氓。
为了让李副官休息，杜飞代他拉黄包车，不料看人挑担不吃力，自己拉上车后却大出洋相，要么不认路，要么拉不上坡，因此非但没有挣到钱，反而要倒贴。
何书桓和依萍陪伴可云看病，又从李副官嘴里了解到可云是在东北时期怀孕的。依萍就此认为使可云怀孕的罪人肯定在陆家，她要去陆家探问个明白。书桓却要她不要轻易下结论。
第十六集
要想兴师问罪的依萍到了陆家后，没说上几句，就与陆家的人吵了起来，但当她说出五年前李副官离开陆家时，还有一笔末了的帐，总有一天要“清算”时，众人皆惊。依萍回家，把一肚子的委曲向母亲倾诉。然而，佩姨却要饶恕他们，不管怎么说，她是逃不脱这命定的事实，她是陆振华的女儿。依萍默然。
尔豪与方瑜的关系越来越亲密，尔豪准备要带她见父母。然而杜飞追逐如萍却始终没结果，这一次他又带来一根“肋骨”送给如萍，想借物抒情。不料，那“肋骨”被狗刁走。杜飞为了夺回他的“肋骨”，拼命地追遂，结果又被狗咬伤。
依萍带可云出去散心，路上，可云见到民族节的游行队伍中的“老背小”，她的病突然又发作。依萍把她带家后，通问李副官让可云怀孕的人到底是谁？李副官拗不过依萍的通问，终于说出勾引可云的男人是她的哥哥陆尔豪。
第十七集
依萍听到是尔豪害了可云后大怒，欲想告诉方瑜，让她离开尔豪。书桓不同意，因为他当时还很小，此事不能全部怪罪他。他希望将它埋葬成秘密，否则一旦暴露，定要伤害很多人。依萍不听书桓的劝告，仍对方瑜说了一些不明不白的话，并要她立即与尔豪分手。方瑜颇为迷惑。
某饭店，雪琴正带着如萍去相亲。尔豪知道此事一定让杜飞很伤心，他让杜飞装扮成服务生，混到相亲的现场。结果他又出洋相，原想惩罚相亲对象，却一次又一次把汤水倒在如萍的身上，就此相亲不了了之。雪琴知道后，大发雷霆，训斥尔豪兄妹。
尔豪举行聚会，书桓想让依萍一起去。依萍出干可云的原因，不想赴约。书桓出于朋友之情，硬是把她拖了去。可到了那里，依萍耐不住火爆脾气又与尔豪碰僵，聚会不欢而散。
陆振华再次来文佩家拜访，特地把新做的骑马装送给女儿。为此，文佩十分感动。依萍却不卖他的帐，父亲让她把积累在心的怨恨统统说出来。
第十八集
依萍狠狠地责备父亲这几年来对母亲的不是。没想到，这次父亲理解她的心情，还邀请依萍骑马散心。依萍感动了，她向父亲认错，说自己误会了他。
方瑜一直想着那天依萍说的话，渐渐地明白依萍之所以没有说出她要说的话，是因为依萍怕因此而伤害了她。可尔豪觉得她是存心要拆散他们。他按奈不住自己的愤怒，直接找依萍问罪。依萍二话没说，拉着他直往李家跑。
尔豪见到痴呆的可云后，极度的震惊，他没想到小时候发生的故事，结局会是这样的惨烈。那时他只有16岁，母亲曾告诉他，可云去了广州又嫁了人。他信以为真，实际上是雪姨欺骗了他。
事情暴露后，原不想张扬的李副官，对依萍极为不满，并说他现在要带一家人去他们见不到的地方。依萍觉得事情严重，干脆把振华带来，要父亲去制止他。振华见到久别重逢的李副官，心里颇不平静。当他也知道了事情的原委后，他费了不少口舌要李副官再回陆家住，李副官执意不肯。振华要他原谅依萍，李副官点头允诺。
第十九集
尔豪受了这一刺激后，跟跄地来找方瑜，他不知自己该怎么办，只希望方瑜有要离开他。方瑜不明事情真相，一脸困惑。
尔豪回到家中；父亲狠狠地责备他。他说，这件事瞒了五年到今天他才知道，让他做了那么长时间的不仁不义的人。雪琴却说，这事是依萍的挑拨，振华气极，上去就给她个巴掌，训斥她瞒着他赶走了李副官一家。雪琴还要回嘴，气极的他要上前打雪琴，如萍极力劝阻。尔豪争辩说，父亲一辈子娶了几个妻子，敢说没有害过人吗？振华人受刺激，一怒之下把儿子赶出了家门。
尔豪到了书桓公寓，尔豪与书桓争执了起来。杜飞拿出照片，让他看那天可云爬在墙头喊“猛儿”的情景。不一会，如萍也来到了公寓。书桓向尔豪提出，要他向方瑜坦诚告白事实的真相。如萍赞同，尔豪担心。果然，当方瑜知道了情况后，不能接受这个事实。
第二十集
雪琴受的气没处发泄，只得去找情人光雄，在他面前哭诉她被打的经过。光雄干脆要她跟他一起生活，但雪琴觉得，一旦她住了过来，对尔豪、如萍两个孩子不好交代，她只是恨依萍。光雄告诉她说，放心，与她作对的小贱人就交给他了！
一天夜晚。几个恶少突然出现在下班的依萍面前，他们使了一个调虎离山计，把她拖到了废园附近，痛打一顿。幸亏，书桓及时赶到救出了她。秦五爷知道后大惊，嘱他的手下蔡经理一定要抓到这几个下毒手的人。
那天，振华给李副官家送钱，可云抱着枕头认出了他，便跪倒在地，求他为她这孩子起个名字。振华伤心地给这一孩子（枕头）起名为“怀念”。
方瑜前来看望依萍，她要求依萍带她去探望可云。书桓阻拦，依萍也为此道歉。方瑜要书桓告诉尔豪，她现在不知如何面对他，所以要尔豪不要来找她了。尔豪知道后心如刀割，书桓安慰他，要他有耐心，首先他要搬回去住，认真地面对自己的父母。
尔豪回到家后，父亲问他怎么补偿李家？他说，他要把可云的病看好。但是，父亲要给可云一个名份，要他把可云娶回来。尔豪呆住了。
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