三公司股权分置改革方案纵横比

央视国际 (2005年05月11日 09:17)

　　〖上海证券报 记者 叶展〗

　　截至今日,4家被确定为股权分置改革试点的公司已经有3家推出具体方案。综观三个方案,既有同声共气之处,也有特立独行之招。

　　非流通股东作出一定让利

　　三个方案,虽然在具体设计上各有不同,但毫无例外地采用了"非流通股股东向流通股股东支付对价"的方式。

　　三一重工,非流通股东将向流通股股东支付1800万公司股票和4800万元现金。如果股票部分按照每股16.95元的市价计算,则非流通股股东支付的流通权对价总价达到了35310万元。按照非流通股东送股之后剩余的16200万股计算,非流通股为获得流通权,每股支付了约2.18元的对价。

　　紫江企业,非流通股东将向流通股股东支付17899万股公司股票,相当于流通股股东每10股获送3股。以市价每股2.78元计,流通权对价价值约为49759万元。按照非流通股股东送股后剩余的66112.02万股计算,相当于非流通股每股支付了0.75元的对价。

　　清华同方流通股股东每10股获转增10股,非流通股东以放弃本次转增权利为对价换取流通权。虽然非流通股东表面上没有付出股票或现金,但由于其在公司占有股权比例的下降,以股权稀释的角度考虑,非流通股股东实际支付了价值5.04亿元净资产的股权与流通股东。

　　按照改革方案,三家公司流通股对应的股东权益均有所增厚。不过,其来源却各有不同:三一重工和紫江企业的流通权对价来源于非流通股股东,而清华同方的流通权对价来源于公积金。

　　大股东保"控"意图明显

　　三个方案的另一个共同点是,大股东保持控股地位的意图均十分明显。

　　清华同方,改革前非流通股比例为52.5%,其中第一大股东清华控股有限公司持股比例为50.40%；改革后,总股本由5.75亿增加至8.48亿,而原非流通股比例下降至35.6%,其中第一大股东的持股比例仍保持相对控股地位。

　　紫江企业,改革前第一、第二大股东持有非流通股的比例分别为36.83%和21.30%,合计为58.03%；改革后,总股本不变,第一、第二大股东的持股比例将分别下降至28.99%和16.76%,合计为45.75%,仍处于相对控股地位。

　　三一重工,改革前非流通股比例为75%,其中第一大股东三一集团有限公司股权比例为72.42%；改革后,总股本不变,第一大股东的股权比例将下降至65.178%,但仍然保持绝对控股地位。

　　由此可以看出,尽管改革后流通股比例都有不同幅度的上升,但大股东的控股地位依然保持不变。由于大股东在公司经营上都发挥着实质性的作用,因此,这有利于公司经营的稳定。

　　特色安排各有不同

　　几家公司在方案设计中,还各自采用了一些不同的特色安排,成为方案中的亮点所在。

　　三一重工宣布,公司将在本次股权改革方案通过并实施后,再实行2004年度利润分配方案。由于其2004年度还有10转增5派1的优厚分配预案,因此持股比例大幅上升的流通股股东因此也就享有更多的利润分配权。

　　而紫江企业的非流通股东除了送股外,还作出了两项额外承诺:对紫江企业拥有实际控制权的紫江集团承诺,在其持有的非流通股股份获得上市流通权后的12个月期满后的36个月内,通过上证所挂牌交易出售股份数量将不超过紫江企业股份总额的10%,这较证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中规定的时间有所延长；在非流通股的出售价格方面,紫江集团承诺,在其持有的非流通股股份获得上市流通权后的12个月禁售期满后,在12个月内,通过上证所挂牌交易出售股份的价格将不低于2005年4月29日前30个交易日收盘价平均价格的110%,即3.08元。

责编：刘科研 　来源：上海证券报