主持人：今天，股权分置改革第二批试点公司的首份方案是浮出水面，吉林敖东宣布：非流通股东将按照10：6.07进行缩股，并向流通股东10派2元来获得流通权。作为试点以来首推缩股的公司，吉林敖东是引起了各方的特别关注，昨天，我们的记者赵芳也在公司召开董事会时赶赴到了现场，我们来看看她从现场发回的报道：

　　解说：6月23日下午,记者抵达吉林省敦化市——吉林敖东所在地的时候，公司董事会刚刚结束，董事长李秀林面对记者，显得格外轻松，他告诉记者，此次缩股形式的股权分置改革方案已经获得了董事会的全票通过。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事长 李秀林

　　我们经过测算以后，敖东的非流通股48%对应的，向流通股对价之后，非流通股它的第一大股东金诚公司持股成本比较高，采取这种对价方式，它的持股成本就超过5元钱了，但是为什么金诚公司还同意呢，它觉得通过对敖东的了解，对我们这个公司的了解，经过缩股之后，每股的含金量更高了，这个公司成长性又比较好，所以说敖东的这四家非流通股股东都同意缩股这个方案。

　　解说：李秀林告诉我们，非流通股股东和三个独立董事对方案都给予了高度评价，对于为什么公司要确定按10比6.07的比例进行缩股,他介绍说是根据非流通股与流通股每股价值相当的原则进行折算得来的,而10派2元，则是公司在向全体股东每10股派1.07元的过程中,非流通股东将所得部分支付给流通股股东(1.07+0.93元)的结果.

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事长 李秀林

　　采取缩股这个原则是基于什么呢，就是改革前非流通股的每股价值除以改革前流通股的每股价值，只有它俩相等，相匹配的时候才能体现公平，所以正好我们经过测算以后，就像敖东这次出台的方案，是1：0.6074缩股再加上派现，采取这个缩股加派现对价形式换得非流通股的流通权，我们觉得是比较公平的，同时又能对流通股予与适当的补偿。派现的数额我们给予这样几点考虑，一个是根据公司的实际现金支付能力同时也结合我们公司近几年来股价波动的一些因素，这样考虑非流通股股东放弃派现的权利，派现的数额都全部较给流通股股东，以便叫流通股股东得到更大的补偿。

　　解说：李秀林说，方案实施后公司四大非流通股东的持股比例将从46.38%降低到34.44%，每股收益由0.33元上升到0.40元，净资产从3.62元上升到派现后的4.29元。而且公司非流通股股东一致承诺一年内不减持股票，其中第一大股东金诚实业还特别表示，一年后每年减持比例不超过总股本的2%。而与吉林敖东相互持股的广发证券也提出，尽管持有敖东1214万流通股，但是不参与此次股改方案的表决，并承诺在3年内不出售手中股票。作为保荐人的民生证券有关负责人告诉记者，这个方案是由公司方面主动提出来的，在经过三天的广泛征求流通股东意见的基础上确定下来的。

　　民生证券投资银行总部 副总经理 匙芳

　　最终能够确定这个方案，我觉得各个股东为了促成这个事情，进行了一定的让利，这个方案也是主要考虑了我们大股东持股的历史成本以及公司的经营面以及基本的状况，也就是说充分考虑了两类股东的共同的这种利益，争取能够实现两类股东的双盈。

　　解说：这位负责人说，缩股的方式将在一定程度上减缓未来实现全流通所产生的扩容压力。并且公司股票市盈率、市净率相应降低，这意味着公司股票内在价值提升，这将进一步有利于维持公司股价的稳定。据了解公司缩股派现的方案也得到了有关债权人的大力支持。另外由于缩股方案将减少对应的注册资本，他们还需要按照有关规定办理减资程序。

　　主持人：其实这个缩股方案首次亮相，吉林敖东算是吃到了第一只螃蟹，其实，早在去年3月份，吉林敖东就率先向证监会提交了全流通方案，当时的方案，主要内容是国有股以不低于净资产配售给流通股股东，另外法人股是按照1.7：1进行缩股，虽然去年的申请并没有得到通过，但是当时也是吸引了大家的关注，股价也有充分的效果。下面我们先来了解吉林敖东基本面的情况，然后再对它的缩股方案请两位专家进行讨论。

　　解说：吉林敖东药业集团股份有限公司是集医药生产、医药销售、医药科研开发为一体的控股型集团公司。1996年10月28日公司在深交所上市。公司总股本35,049.69万股，其中：国有股4,974.3万股，法人股11,280.9万股，流通股18,794.49万股。2004年公司每股收益0.333元、每股净资产3.72元、净资产收益率(%)8.96。今年一季度每股收益达0.132元。今天作为第二批股权分置试点企业，吉林敖东最先推出了非流通股股东按1：0.6074比例缩股的方案，同时，公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每10股2元（税前）。

　　主持人：今天我们演播室请来了两位嘉宾，一位是华欧国际证券公司首席律师，也是业内的投资银行专家金凤春先生，你好金先生。另外一位是博时基金管理有限公司的副总裁李全先生，你好李全。欢迎两位的到来。我们一起来讨论缩股方案，因为这又是一个创新，金先生，首先我想请您给大家解释缩股的概念是什么？

　　金凤春：通俗的来说，缩股指的是非流通股东手里的股数不变，非流通股的股数做一些缩减，然后注销，通过这种方案来实现非流通股的上市流通的这么一种方案。

　　主持人：等于是非流通股东的持股量按照一定的比例进行缩减。

　　金凤春：减少了。

　　主持人：现在对于吉林敖东的缩股方案，两位觉得它在哪些方面比较有看点？

　　李全：我觉得跟第一批试点四家企业的方案相比，敖东的方案有几点比较突出的地方：第一，它是第一个推出缩股方案的，拿了第一，以前都是送股或者是转增股份，同时它还通过现金分配来进行对价，上市公司一般都不愿意动用现金，这次动用现金是一个比较突出的地方。第二，就是通过对价，它们的每股收益得到了比较大的提高，包括市盈率有所降低，对于提高公司的价值是有好处的；另外，它的方案总的来说还是想得比较周到的，比如征求债权人的同意，还有流通股东，广发证券，还做出一些承诺，表现出的态度还是非常积极的。

　　主持人：这可能跟去年它推出过一些方案有关系。

　　李全：对，已经有一些经验准备了。

　　金凤春：另外，我觉得就是第一家推出这样的方案，并且是在星期五推出，感觉就是他们肯定跟主要的流通股东进行了充分的沟通，公司对这个方案还是有信心的。

　　主持人：那你认为在这个沟通过程中，对于中小投资者来说，他们首先要考虑的最实惠的是什么？

　　李全：最实惠的肯定还是尽量争取流通股东的权益，比如，怎样通过对价来进一步提高自己的价值补偿，或者提高股票的价值。比如送股，倒过来算就成了10送2.57的方案，在已经出来的第二批方案里是属于中等偏上的。

　　主持人：就这个问题，我想请问金先生，您见过不少方案，中信证券今天是推出了讨论方案是10送2.5，结果很多流通股股东就反对了，刚才李全先生也谈到，吉林敖东方案算下来可能是10送2.75，或者2.7。

　　李全：再加上两元钱的现金，实际上还是围绕着10送3左右来设计的。

　　主持人：反过来计算，这个方案算是一个很好的方案？

　　金凤春：我同意李先生的看法，我也觉得是中等偏上的。我们可以探讨怎么来算这笔帐？从算帐的角度来说，应该关注两个参数，第一个是非流通股价值，一般来说，非流动股作价越低，对流通股股东来说是越有利，我们注意到方案中，非流通股作价直接是以每股净资产来进行作价的。

　　主持人：你觉得这是对于吉林敖东来说是比较合理的？

　　金凤春：对，大股东是做出了一定的让利。另外一个参数就流通股的价值，这个参数的选取一般来说，就是流通股价格参数选取越高，对流通股的利益是越有利，并且在选取这个参数时，一定要考虑到大多数流通股东的持仓成本，我们注意到这个方案的选取，流通股的价格是前30个交易日的均价，也就是5.96元，我们大概计算机出，5.96元基本概括了近一年以来大多数流动股东的持仓成本。因此，我们觉得价格的选取是比较合理的。另外，再考虑到还有派现，并且有一种减持的承诺，所以我们觉得这个方案是中等偏上的。

　　主持人：在讨论中，有很多观众朋友在不断地发来手机短信，我给两位看一条，手机尾号是3627，一位广西的投资者，他说如果从缩股的角度来看，吉林敖东的方案我觉得还是不错的，但是听刚才两位的解释，可能是随时在发的，就是说如果折算成送股的比例，10送2点几股我又觉得是不划算的，这个问题该怎么来理解？

　　李全：对价肯定不能说是拿称来称或者拿天平来量的东西，这是通过双方沟通、讨论来制定的，比如大家的成本在哪里？像刚才提到的吉林敖东的方案特点，还有一个特点就是它的非流通股东成本也是不一样的，差别非常大。但是，它在这种情况下推出一个方案，还是让利了，其中流通成本也是非流通股东的成本也是比较高的。

　　主持人：我想关于这个方案的评价可能大家也有不同的看法，我们今天也采访了其他的一些业内专业人士，我们来听一位学者的一个代表性的观点：

　　中央财经大学经济学院副院长 张铁刚

　　我确实比较认同缩股的这种选择，有这样几个原因：第一个就是当初中国股市开端的时候其实就存在着同股不同权的问题，流通股远远超过了非流通股的溢价发行，那么现在这种缩股其实恰恰是对当初的不公正的一种纠正。另外一个原因我觉得就是，根据现在中国资本市场这个情况，股市，我觉得通过缩股的方式刚好能够降低市场的总体市盈率，对这个市场的健康发展是有长远好处的。今天看到吉林敖东这个样子（方案），我希望能看到更多的这样的方式出现，因为根据我前面说的两个原因，其实缩股这种方案我觉得它相对来说更有普遍意义。

　　主持人：对于这家上市公司抛出来的缩股绣球，专业人士是不断地叫好，而且大部分觉得至少是一个中等偏上的方案，我们中小投资者现在对于吉林敖东的缩股方案又是什么态度呢？今天我们的记者也在北京随机采访了营业部的几位投资者。

　　投资者一：缩股了，它一浓缩了，然后股价就可以抬高了，抬高了大家不是都又利润可赚了吗？

　　投资者二：你把非流通股缩了还可以。对不对？你非流通股占便宜占了这么多，他们应该送啊。

　　主持人：看来投资者对于这个缩股方案也是比较认可的，不过我想请问两位，这个缩股是不是可以推而广到所有公司？

　　金凤春：我并不这么看，从法律上来说，缩股是一种减少注册资本的行为，根据《公司法》的要求，减少注册资本必须得经过债权人公告程序，并且债权人在90天内有权要求公司提前偿还债务或者提供担保。因此，这个缩股对于那些债务结构比较复杂的公司来说不是那么适合。我们看到，吉林敖东它的债务结构相对来说比较简单，并且公司已经取得95％债权人的同意函。因此，对它来说是比较合适的，但是对于其它公司是不是适合就要看具体情况了。

　　李全：我觉得这个缩股的方案还是比较好的方案，现在有很多方案归结起来有5种：比如权证、送股等，我自己还是比较偏向于缩股方案的。

　　主持人：为什么呢？

　　李全：一个是在市场比较低迷的时期，其实它可以缓解扩容的压力，如果是送股的方案，就会马上成为急切的压力，但是缩股它有堤堰的作用。同时，我觉得对缩股它还有利于提高公司的价值，特别是那种PB降低率，对股价有支持作用。而且对于非流通股本比率比较高的公司，缩股是更好的。

　　还有就是送股的方案，可能大多数优质的公司都采用得比较多，而缩股方案，就像刚才金先生提到的，可能涉及到一些法律上的问题，对于缩股的方案，多数企业还是比较适用的，特别是一些ST企业，因为效益不太好，所以对流通股补偿可以通过大比例的缩股，让这些公司走出困境，可能会起到一种化腐朽为神奇的作用吧！

　　主持人：这样就是给上市公司在经营方面为摆脱困境多一些选择，现在可能大家也在想这个问题，就是缩股推出，对于吉林敖东股票的市场表现会带来什么影响？李全，你们博时在选择股票时可能会遇到这个问题。

　　李全：对，我觉得缩股的方案在心理上应该说是没有除权效应的，缩股方案相对于其它方案是简单明了，我特别支持这个方案，一定要简单明了，让所有人都能看得懂，所有人都能分析它的结果是怎么样的。从吉林敖东这方面来看，我还是觉得，因为简单明了，人人都可以预期的事，预期比较稳定，所以它的思想表现可能会比较平稳，而且估值水平也提高。因此，对后市会起到一种支撑作用。

　　主持人：对股价的稳定性有一定的支撑？

　　李全：对，肯定是有支撑作用的。

　　主持人：金先生，我想了解一个问题，您是做了很多关于股权分置试点的方案。你们在做方案的时候会不会考虑到开盘后在二级市场的表现吗？

　　金凤春：肯定会考虑的。我们会计算出它在改革以后的理论价值，这是一方面；另外一方面，我们也会劝说上市公司或者它的大股东采取一些稳定股价的措施。

　　主持人：这样就是说争取拿出来一个让市场比较认可的方案。

　　李全：这也是我们希望的，除了送股，还有些限制条件，比如在什么情况下回购。

　　主持人：金先生，其实你在涉及方案的时候，也要考虑到基金公司的利益，因为他们也是流通股股东，我们希望不论是缩股也好，还是其它方案也好，能够真正让市场双赢，让股权分置能够很好的推进下去。感谢两位今天给我们带来的分析。我想在吉林敖东之后，第二批试点公司的方案会陆续披露，根据我们得到的最新消息，中小企业板的第一家公司中捷股份董事长今天通过了试点方案，它的方案大致内容是：参照流通股和非流通股的价值，和现有流通市值不减少的原则，10送4.5股，这在现有方案里是比较高的。大股东是承诺三年内不流通，第四年和第五年减持价格不低于8.66元。此外，如果方案实施后两个月内，出现连续两天二级市场价格低于4.33元的情况，大股东将实施增持不超过1000万股。对于今后各家公司方案中的亮点、难点，我们会及时地为您做出解读，请你继续关注我们的节目，包括众多股权分置改革试点的上市公司，您有什么要说的话，要和流通股东沟通的也可以通过我们的节目，为你搭建的一个很好的平台，还是那句话“沟通决定成败”。

责编：刘子瑜