在上一集中开始的克隆人战争已经进行了三年。现在，共和国和分裂分子正在共首都上空进行着最后的决战。共和国的歼星舰和分裂主义联盟的战舰正在进行着一场惨烈的太空大战。帕尔帕廷议长被分裂分子绑架，欧比旺和安纳金分别驾着战机前去营救议长。
这场开场大战可以说是整个星球大战系列电影中最为壮观的场景，同时，卢卡斯也在抓紧时间修补着两个星战系列之间的技术差距。由于《星战正传》的拍摄时间较早，受到当时电影技术的限制，电影中出现了一个奇怪的现象：前传故事中的科技水平明显看起来要比后来的正传故事中的科技水平发达。卢卡斯在这一集中开始有意识地修补着这个问题，所以我们在这一幕里看到了熟悉的X翼战斗机。
欧比旺和安纳金为了拯救帕尔帕廷议长，开始和杜库伯爵展开了光剑大战。安纳金面对这个让他三年前失去右手的西斯武士，心底燃烧起愤怒的火焰。利用心中的愤怒力量，最后他砍掉了杜库伯爵的双手。帕尔帕廷命令安纳金干掉杜库伯爵，安纳金短暂地犹豫后终于服从了他的命令，为他即将到来的转变埋下了最后的伏笔。
在这次绑架事件后，帕尔帕廷借机要求议会给他更大的权力以对付分裂势力。同时帕尔帕廷还向绝地武士议会暗示，杜库伯爵的行为说明绝地武士对这场战争负有不可推卸的责任，并利用他的权威为安纳金争取到了参与绝地长老会的权力。
帕尔帕廷开始极力诱导安纳金，并利用他害怕失去妻子的心理，向他展示了黑暗力量的能力。而受到延续生命蛊惑的安纳金也开始向帕尔帕廷屈服。
在这一集中我们见到了越来越多的老朋友。《星球大战》中韩索罗船长的忠诚大副乔巴卡所属的武技族也出现在反对分裂分子的战斗中。在这场战斗中出现的山水背景，对于中国观众来说应该是非常熟悉的，因为原始素材是在中国桂林拍摄的，然后再用数字特技后期合成进画面的······
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