主持人：在昨天的节目中我们和财经观察员钟伟博士和何帆博士一起讨论了美元贬值的话题，节目播出以后，接到了很多观众朋友的电话和电子邮件，大家对此次改版后的节目新形态和讨论的话题非常感兴趣，在这里我们对大家的关注和支持表示感谢。不少朋友在电话、电子邮件中提出不少问题，其中有一位姓李的先生向钟伟提出一个问题说，您在节目中说到美元有可能会持续走软，那么您认为美元的持续走软的定是会持续到什么时候呢？
钟伟：既然市场经济是所谓的看不见的手，因此经济学家认为精确预测时候的效果是比较差的，我们只能说美元在今后相当长的时间可能会由于美国经济的低迷而继续保持疲软的状态。
主持人：那么看来美元的未来命运的确会留给我们不少的悬念，说到悬念，在国内的资本市场上一直笼罩在重组悬念中的PT郑百文终于给了投资者一个明确的答案，郑百文股份顺利过户给山东三联集团。那么第一次在山东济南召开的股东大会，又发生了什么新鲜事呢？
和以往不同是，这次郑州百文的股东大会选择在山东济南召开，当天的大会还未开始，郑百文的新主人、三联集团的董事长张继升、郑百文新任总经理崔葆宝瑾就已被媒体围做一团。
郑百文董事长张继升："今天的郑百文应该说是全新的一个公司了，另外的一个公司因为老郑百文全部退出了，现在进入郑百文所有的资产业务等等，和原来的完全不同了。"
和半年前相比，今天的张继升显得平静了许多，郑百文的重组虽然历经磨难，但现在已经是悬念不多了，按他所说，今年2月三联正式入主郑百文之后，证监会随后同意给郑百文重组9个月的宽限期，只要在这期间保证新注入三联家电这些资产盈利，恢复上市已无大碍，今天的郑百文要考虑的是重组后的郑百文该怎样建设。
郑百文总经理崔葆瑾："今天因为有20项议案要通过，所有的议案经过股东大会通过之后，整个郑百文的工作应该说步入了正轨。"
在郑百文董事会新班子亮相之后，大会开始审议多达20项的议案，记者注意到，在这20项议案中，14项议案都和公司治理结构有关，重点要讨论的是新的独立董事制度、新的公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则。
郑百文董事长张继升："公司将根据上市公司治理结构准则的要求，尽快建立并完善公司的法人治理结构，完善约束和监督机制，建立科学有效的评价、激励约束的机制。
说起治理结构，善于制造新概念的张继升异常兴奋，这次郑百文仅仅在独立董事问题上就至少有三个议案超出了人们的想象，首先，超标准的把独立董事人数增加到4名，其次给独立董事开出年收入至少十几万元的高价码，除了行使职权实报实销之外，每人每月6000元基本津贴，4000元风险津贴，会议津贴每次3000－10000元。第三，破天荒的为独立董事和董事、董秘在行使职权中的过失行为购买责任保险，一旦决策失误，产生损失，由保险公司负责赔偿。没想到一石激起千层浪，现场的好几位股东对此开始发问。
股东代表："独立董事的津贴为了保证它的独立性，应该不以这个津贴作为主要生活来源，但是从我们这个津贴来看，我完全可以不作其他的，以这个为生就可以了，所以提醒董事长注意，注意和其他上市公司搞平衡。"
郑百文董事长张继升："我们到街上、到公园找一个坐着马扎的老头，他可能薪水很少，几百块钱到这来开会，但是它能不能作出一个比较准确的一个有水平的判断呢？显然是不可能的，独立董事为了做出这个判断，必然经常研究公司的有关资料、有关的运营情况，不仅仅是开一个会，真正按照市场原则看，我认为不是高了，是低了。"
股东代表："什么叫责任保险呢？就是对过失犯错误有所补偿，我认为这个对股东利益有伤害，有责任就有义务，你拿了薪水了比如说13条方案都有要津贴，可以，我赞同这个，可是后来又推脱责任，我不赞同"
郑百文董事长张继升："实际上做责任保险也是对股东负责，为什么呢？一旦决策对股东利益造成损害的时候，对股东的利益也要进行补偿。"
股东们对独立董事的关注和担心，不难让人联想到前任独立董事陆家豪由于失职被证监会罚款10万元的旧事，股民关心的是，新的独立董事能不能尽职尽责，让郑百文步入正轨、让投资者赚到钱，在接二连三的现场追问下，当选郑百文独立董事4个月之久的盛洪博士，终于起身发言。
郑百文公司独立董事盛洪："我们所承担的责任、所付出的精力和劳动，应该和我们的薪水对称，我觉得这应该强调，有人说太高了应该低一点，其实我觉得恰恰对我们中小股东不利，你要知道一个道理，你付了独立董事钱，大股东三年要花付了一半的钱，你花的是另一半钱实际上是为了监督大股东的，何乐而不为。"
经过股东和董事会的争论之后，大会开始对议案表决，尽管经过前面的争论，但表决结果，20项议案全部通过审议。
记者："从这次生动的股东大会我们不难看出股东们的热心参与，公司的管理层试图打造一副全新的面孔，那么市场对于郑百文的重组最终会是怎样的评判呢？对于郑百文的未来，本栏目将继续予以关注。"
主持人：那么从现在看来，这份提案是顺利的通过了，但是大家心中并不平静，现在坐在演播室的就是郑百文重组的总协调人金立佐博士，金先生，我这里的一份资料。1988年，h股率先按香港联交所要求设立独立董事，1997年中国证监会《上市公司章程指引》中专列了设立独立董事的条文，1999年3月，中国证监会要求h股公司至少设立2名以上独立董事，在这之后，A、B股上市公司开始尝试这种做法，郑百文就是最早设立独立董事的上市公司之一。但是过去一段时间我们看到，虽然郑百文公司的独立董事并没有使它的经营管理更加规范，现在郑百文又在独立董事上做文章，那么独立董事到底该起什么作用？他应该具备什么素质？
金立佐：我觉得独立董事要起什么作用，首先应该是独立，独立于两方面的人。首先是公司的控股股东，然后是公司的管理层。独立这两部分的人，就是为了既避免公司被大股东操作损害中小股东的利益，同时让公司不受任何股东的控制而变内部人控制，这两个方面角度都是不够的。其次，他应该是有能力行使他这种作用，做出判断。
钟伟：我们对独立董事在公司的作用有清醒的定位和认识，前一阵子美国安然公司爆出丑闻，有一个著名的经济学家是安然公司的独立董事，即使是在西方国家，比较成熟的现代企业，通过独立董事制度并不能全然避免公司本身会出现一系列的问题，尤其内部人控制的问题。
主持人：那么我这里有份资料，1999年美国独立董事占到董事会的62％，财富五百强中董事会平均人数为11人，独立董事9人，内部董事只有两人，标准普尔指数的1165家企业的董事中有62.2％是独立董事，而且欧美独立董事的比例还在以每年1％的速度递增。金博士，国外独对立董事的规范上有什么可取之处？
金立佐：国外独立董事制度最早可以追溯到40年代，那个时候到现在已经过去了60年了，所以它是一个长期发展的过程。我们国家的《公司法》是把大陆和英美的两个体系结合到一起。我们有监事会，监事会应该起到独立董事的作用，但实际上它并没有起到这个作用，反而引进了英美比较发达的，比较看中独立董事的做法。所以有人形象地说，两只猫抓一只老鼠，是不是抓得着，确实有这个说法。在如何使独立董事变得更有效，国外确实有很多值得我们借鉴的，尽管背景是不一样的。比如独立董事的产生机制，我觉得可以借鉴，借鉴不一定代表完全跟人家一样。现在规定有一些比较粗，有一些指引性的东西应该更具体一些，比如说独立董事你得承诺一年当中有四个礼拜全工作日，不一定同时，可以分成四次，到上市公司工作，像这种规定国外是有指导性的东西在，我们暂时还没有。所以从两个角度来看，使得我们国家的独立董事制度更能够发挥作用，我觉得这样子具体的办法指引，还可以更多一些。
主持人：有一组调查数据表明，截至2000年我国聘请独立懂事的上市公司有274家，涉及511名候选人，其中经济学家和技术专家占大多数。所以现在有一种说法，独立董事名流化的倾向非常明显，两位对这个事情怎么看？
钟伟：独立董事与其设置得像花瓶一样，或者荣誉性务虚这样的事情还不如扎扎实实请一些以前经营过企业的CEO，请以前声望比较好的、经验比较丰富的财务主管部门，他们来担任独立董事可能效果会更佳一些。
金立佐：我同意钟博士的观点。再往下走的时候，应该从社会舆论方面、企业方面给这些已经担任独立董事的人更多的压力。压力到你去年一年当中，到底对企业工作了多少工作日。这方面监管部门、公司本身或者以后有可能会成立的自律协会以后，应该有一些比较程序性的工作活动来推动往这个方面走。
主持人：其实我们刚才谈论的已经是关于上市公司治理结构方面的问题，有关这方面的话题今后我们还会继续讨论，我们再次感谢钟伟博士和金立佐先生来到我们演播室。（刘贤霞）
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